Procedura whistleblowing
per le segnalazioni di illeciti e irregolarità
Albini & Pitigliani S.p.a.
1. Premessa
Con il decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 15 marzo 2023, è stata recepita nell’ordinamento italiano la direttiva UE 2019/1937 riguardante "la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione” (c.d. disciplina whistleblowing). L’obiettivo della direttiva europea è stabilire norme minime comuni per garantire un elevato livello di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (c.d. whistleblower), creando canali di comunicazione sicuri, sia all’interno di un’organizzazione sia all’esterno. Si tratta di una disciplina che persegue il fine della prevenzione e del contrasto dei fenomeni illeciti nelle organizzazioni pubbliche e private, incentivando l’emersione di condotte pregiudizievoli – di cui il segnalante sia venuto a conoscenza nell’ambito del suo contesto lavorativo – in danno dell’ente di appartenenza e per l’interesse pubblico collettivo.
Il Decreto abroga e modifica la disciplina nazionale previgente, racchiudendo in un unico testo normativo – per il settore pubblico e per il settore privato – il regime di protezione dei soggetti che segnalano condotte illecite poste in essere in violazione non solo di disposizioni europee, ma anche nazionali, purché basate su fondati motivi e lesive dell’interesse pubblico o dell’integrità dell’ente, al fine di garantire il recepimento della direttiva senza arretrare nelle tutele già riconosciute nel nostro ordinamento.
Il quadro regolatorio di riferimento è stato infine completato con le Linee Guida ANAC, adottate con delibera del 12 luglio 2023, recanti procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne, nonché indicazioni e principi di cui enti pubblici e privati possono tener conto per i canali interni.
In tale quadro normativo si inseriscono anche le indicazioni di Confindustria, contenute nel documento “Nuova disciplina Whistleblowing. Guida operativa per gli enti privati”, pubblicato nel mese di ottobre dell’anno 2023, con l’intento di offrire agli enti destinatari della nuova disciplina informazioni, suggerimenti e misure operative, anche alla luce delle Linee Guida ANAC, ritenute idonee a rispondere alle esigenze delineate dal Decreto. Data l’ampiezza del campo applicativo della nuova disciplina whistleblowing e delle tipologie degli enti presenti nella realtà associativa di Confindustria, le indicazioni tengono conto anche della varietà delle strutture organizzative, in funzione delle dimensioni e delle possibili differenti scelte adottate dalle imprese di volta in volta.
La presente procedura, redatta in considerazione della normativa sopra citata, delle Linee Guida di ANAC e delle indicazioni di Confindustria, disciplina il procedimento relativo alle segnalazioni whistleblowing nell’ambito della società Albini & Pitigliani S.p.a.; si tratta delle segnalazioni relative alla commissione di: reati presupposto della responsabilità dell’ente ai sensi del D. Lgs. 231/2001, violazioni delle disposizioni contenute nel modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs. 231/01 (c.d. MOG) e di violazioni delle disposizioni contenute nei Codici di comportamento, nei regolamenti o in altre disposizioni aziendali.
La procedura prevede poi una serie di tutele nei confronti del whistleblower e degli altri soggetti coinvolti nel procedimento, oltre che obblighi e garanzie per tutti i soggetti interessati dalla segnalazione.
2. Destinatari della procedura
2.1. Destinatari della procedura nonché soggetti legittimati a presentare la segnalazione sono:
a) i componenti degli organi sociali e le persone con funzioni di direzione, amministrazione o controllo;
b) i dipendenti;
c) i soci, i collaboratori, i tirocinanti, i volontari, i fornitori;
d) i liberi professionisti e i consulenti esterni della Società.
3. Oggetto della segnalazione
3.1. Le segnalazioni hanno ad oggetto la commissione di condotte di cui il segnalante è venuto a conoscenza nel contesto lavorativo e che costituiscono:
a) reato presupposto della responsabilità dell’ente ai sensi del D. Lgs. 231/01;
b) violazione delle disposizioni contenute nel MOG;
c) violazione delle disposizioni contenute nei Codici di comportamento, nei regolamenti o in altre disposizioni aziendali.
4. Contenuto della segnalazione
4.1. Il segnalante è tenuto a fornire tutti gli elementi utili a consentire al soggetto competente a ricevere e a gestire la segnalazione di procedere alle dovute e appropriate verifiche a riscontro della fondatezza dei fatti oggetto della segnalazione.
4.2. In ogni caso la segnalazione contiene:
a) le generalità del soggetto che effettua la segnalazione con l’indicazione della posizione o funzione svolta nell’ambito dell’associazione;
b) la chiara e completa descrizione dei fatti oggetto della segnalazione, con l’indicazione delle circostanze di tempo e di luogo degli stessi;
c) le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto che ha posto in essere i fatti oggetto della segnalazione;
d) l’indicazione di eventuali soggetti a conoscenza dei fatti che possano riferire sugli stessi, di eventuali documenti o altri mezzi di prova a riscontro della fondatezza della segnalazione.
4.3. Le segnalazioni anonime, qualora risultino circostanziate e supportate da idonea documentazione, sono equiparate alle segnalazioni ordinarie.
5. Modalità e destinatari della segnalazione
5.1. Il soggetto gestore della segnalazione è l’organismo di vigilanza.
5.2. La segnalazione dovrà essere indirizzata all’organismo di vigilanza secondo le seguenti modalità alternative:
a) mediante invio di posta elettronica all’indirizzo mail odv@alpiworld.com. Si tratta di una casella mail messa a disposizione dell’organismo di vigilanza, nella sua esclusiva disponibilità e le cui credenziali di accesso sono conosciute solo dal predetto organismo e non devono essere comunicate ad altri soggetti.
b) oralmente, attraverso telefono o mediante incontro diretto con il soggetto gestore della segnalazione. In entrambi i casi si procederà alla registrazione della telefonata o dell’incontro. Della segnalazione ricevuta oralmente e del suo contenuto, il soggetto gestore della stessa redige verbale che dovrà essere firmato anche dal segnalante.
c) mediante il Portale di Procedura Segnalazioni – Whistleblowing di Albini & Pitigliani S.p.a. presente sul sito della società. La Albini & Pitigliani S.p.a. garantisce la riservatezza dell’identità di chi scrive e del contenuto della segnalazione adottando un protocollo interno mediante strumenti di crittografia che permettono di proteggere i dati personali e le informazioni, anche quelle comprese in eventuali allegati.
d) mediante lettera in busta chiusa al seguente indirizzo postale: Organismo di Vigilanza Albini & Pitigliani S.p.a. viale Marconi 46 59100 Prato (PO) Italia.
5.3. Qualora la segnalazione sia presentata ad un soggetto diverso dall’organismo di vigilanza e tuttavia, per la forma, l’oggetto, il contenuto o altri elementi, risulti evidente che si tratta di una segnalazione whistleblowing, il soggetto ricevente dovrà trasmetterla senza ritardo all’organismo di vigilanza, senza trattenerne copia.
6. Ricezione, istruttoria e accertamento della segnalazione
6.1. Ricevuta la segnalazione, il gestore della segnalazione rilascia al segnalante l’avviso di ricevimento entro sette giorni dalla presentazione della segnalazione stessa.
6.2. Il gestore della segnalazione valuta preliminarmente la sussistenza dei presupposti soggettivi e oggettivi della segnalazione e l’eventuale manifesta infondatezza dei fatti, richiedendo se del caso chiarimenti, approfondimenti o integrazioni, anche documentali. 6.3. Quando ritiene che la segnalazione risulti improcedibile o inammissibile ne dispone l’archiviazione con provvedimento motivato. Quando la ritiene procedibile e ammissibile avvia l’istruttoria per verificarne la fondatezza.
6.4. Durante la fase istruttoria il gestore della segnalazione procede con il compimento di ogni attività ritenuta necessaria ad accertare la fondatezza della segnalazione. L’acquisizione degli elementi di prova ritenuti necessari a tali valutazioni avviene mediante acquisizione di documentazione o di informazioni, anche mediante audizioni di soggetti interni o esterni all’ente, o avvalendosi dell’assistenza tecnica di professionisti terzi. È compito del gestore della segnalazione assicurare che il trattamento dei dati del segnalante e di tutti i soggetti, interni o esterni all’ente, coinvolti nell’attività istruttoria avvenga nel rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla normativa, dallo Statuto, dal MOG, dai Codici di comportamento, dai regolamenti e dalle altre disposizioni aziendali.
6.5. Completata l’attività istruttoria, il gestore della segnalazione può:
a) archiviare con provvedimento motivato la segnalazione ritenuta infondata;
b) dichiarare fondata la segnalazione e trasmetterne i relativi atti agli organi dell’ente competenti per l’adozione dei provvedimenti conseguenti.
7. Riscontro al segnalante
7.1. Nel termine di tre mesi dalla data di ricevimento della segnalazione il gestore deve fornire un riscontro al segnalante circa lo stato del procedimento.
7.2. Il gestore trasmette al segnalante copia del provvedimento con cui archivia la segnalazione dichiarata improcedibile o inammissibile, del provvedimento con cui avvia l’istruttoria, del provvedimento con cui, all’esito dell’istruttoria, archivia la segnalazione ritenuta infondata e del provvedimento con cui, all’esito dell’istruttoria, la dichiara fondata trasmettendo gli atti agli organi dell’ente competenti per l’ulteriore corso.
7.3. Gli organi dell’ente competenti a ricevere e a valutare la segnalazione comunicano al segnalante l’esito del relativo procedimento.
8. Conservazione della documentazione
8.1. Il gestore della segnalazione assicura la conservazione di tutta la documentazione relativa al procedimento per un periodo di due anni dalla ricezione della segnalazione.
9. Obblighi di riservatezza sull’identità del segnalante e sulla segnalazione
9.1. Ad eccezione dei casi in cui sia configurabile una responsabilità a titolo di calunnia e di diffamazione ai sensi della legge civile o penale e delle ipotesi in cui l’anonimato non è opponibile per legge, l’identità del segnalante non può essere rivelata senza il suo espresso consenso e tutti i soggetti coinvolti nel procedimento di segnalazione sono tenuti a tutelare la riservatezza di tale informazione.
9.2. La medesima tutela si estende all’identità di tutti i soggetti coinvolti nel procedimento o da esso comunque interessati.
9.3. Gli atti e i documenti del procedimento non possono essere in alcun modo divulgati, né il loro contenuto rivelato.
9.4. La violazione degli obblighi di riservatezza di cui ai precedenti punti 9.1., 9.2. e 9.3. costituisce illecito disciplinare.
9.5. Nell’ambito del procedimento disciplinare a carico del soggetto incolpato dei fatti oggetto della segnalazione l’identità del segnalante non può essere rivelata se la contestazione dell’addebito disciplinare si fonda su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Se la contestazione disciplinare si basa in tutto o in parte sulla segnalazione, l’identità del segnalante può essere rivelata quando vi sia il consenso espresso del segnalante oppure la conoscenza dell’identità del segnalante risulti indispensabile alla difesa dell’incolpato, qualora tale circostanza venga da quest’ultimo dedotta e comprovata in sede di audizione o mediante la presentazione di memorie difensive.
10. Divieto di atti ritorsivi
10.1. È vietata ogni forma di atto ritorsivo nei confronti del segnalante o dei soggetti convolti nel procedimento avviato con la segnalazione.
10.2. Per atto ritorsivo si intende qualsiasi comportamento, anche omissivo, consumato, tentato o minacciato, che si verifichi nel contesto lavorativo e che, direttamente o indirettamente, determini o possa determinare un danno ingiusto o comunque avente effetti sulle condizioni di lavoro per motivi collegati alla segnalazione.
10.3. Gli atti ritorsivi adottati in violazione di tale divieto sono nulli.
10.4. La persona che ritenga di aver subito un atto ritorsivo per il fatto di aver effettuato una segnalazione o di essere stata coinvolta nel relativo procedimento dovrà darne notizia all’organismo di vigilanza, fatti salvi e impregiudicati i suoi diritti di agire nelle competenti sedi di giustizia.
Firenze, 29 gennaio 2025
Avv. Matteo Ormi
Organismo Vigilanza Albini & Pitigliani S.p.a.